2016年9月14日-2016年9月9日 _生活百科

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随着注册制改革进入深水区，发审委对IPO的监管再度趋严。今年2月，沪深两市20家被抽中现场检查的IPO公司有16家主动撤回申请，今年3月首周，又有10家IPO公司因主动撤回申请终止审查。截止到6月30日，上半年共有134家企业撤回IPO申请， A股IPO市场迎来了一波“撤回潮” 。资本市场的热度总是此消彼长， IPO市场的降温，为并购重组市场注入了新的动力，拟上市公司或将把目光投向借壳上市。实践中，借壳上市往往伴随着非货币性资产投资和对赌机制，其中涉及的税务问题盘根错节，极易引发税务风险。近日，一起因借壳上市引发的税务行政争议案件落下帷幕，借壳方股东因税筹失策，被税务机关查补个人所得税7000万元，为借壳上市敲响了警钟。
案例引入：借壳上市股东税筹失策被税局查补税款7000万

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2014年1月10日， A公司的全体12名股东、上市公司B公司、B公司控股股东N公司签订《关于B公司重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议》（以下简称“重组协议”）。根据重组协议约定，重组交易方案可以分为两步：
1、资产置换和股份增发

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B公司以其拥有的全部资产和负债与A公司100％股权的等值部分进行置换， A公司100％股权的价值超过B公司全部资产和负债价值的部分，由B公司向A公司原12名股东以非公开发行股份的方式购买，增发股份有36个月的锁定期。
2、股份转让和对赌机制

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N公司控制的C公司承接B公司的置出资产，同时N公司将其持有的639万股B公司无限售条件流通股转让给A公司原12名股东中的自然人甲和乙。
2014年2月， A公司原12名股东中的前8名（包括甲）与B公司另行签署《关于B公司盈利预测补偿协议》， A公司原8名股东承诺，如B公司三年内净利润未达到约定的利润预测数，则8名股东应就未达到利润预测的部分对B公司进行补偿。补偿方式为先以认购的股份补偿，不足时再进行现金补偿。
本次交易中， B公司原持有的全部资产和负债被剥离，成为上市壳公司。交易完成后， A公司100％的股权成为B公司的全部资产，同时， A公司原12名股东取得B公司的控制权，实现了A公司借壳上市的目的。
2014年8月22日， A公司原12名股东将A公司100％的股权过户至B公司名下。 2014年9月， B公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
2015年4月28日，甲以每股90元的价格卖出持有的B公司非限售股票63万股，成交金额56,862,000元。
2016年， X市地方税务局第三稽查局（以下简称“X市税务局稽查局”）向甲作出《税务检查通知书》，载明：自2016年9月9日起对你（单位）2013年1月1日至2016年9月7日期间涉税情况进行检查。稽查期间，甲因政策理解有误，分别于2016年9月14日和2016年9月21日分两次向X市Y区地方税务局（以下简称“Y区税务局”）自行申报缴纳2014年度实施的非货币资产投资交易个人所得税4,000,000元及52,862,000元，共计56,862,000元。

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