公司清算是什么意思,保险公司清算是什么意思( 六 ) _生活百科

根据《合同法》第91条（现《民法典》第557条）规定，作为合同一方当事人的公司注销并非合同权利义务终止的法定事由，长春曲线玲珑公司与刘某签订的连锁加盟合同和特许加盟合同中亦未约定合同一方当事人主体资格消亡的，合同权利义务终止。因此，一、二审法院以长春曲线玲珑公司与刘某之间的合同权利义务于该公司注销时依法终止的相关认定缺乏法律依据，本院对此予以纠正。
● 争议问题
司法实践中，股东等清算义务人在公司清算时仅以在报纸上公告的方式履行通知债权人的义务，对于已知债权人并未按照《公司法司法解释（二）》第11条的规定履行“点对点”的书面通知义务，股东以其已经通知债权人为由主张不承担赔偿责任的，应否支持。
● 裁判规则
在《王某森、青海昆源矿业有限公司再审审查与审判监督民事裁定书》（2020）最高法民申5085号案中，最高法院认为，
关于第一个方面。王某森申请再审称，其已向当地报纸刊登森和公司解散清算公告，履行了通知义务。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告” 。据此，公司在解散清算时，清算组除需在报纸上刊登公告外，还应书面通知全体已知债权人，王某森自认清算组未向昆源公司书面告知森和公司解散清算事宜，原审法院认定其未履行通知义务并无不当，王某森该项主张不能成立。
（二）股东未履行通知义务应当在其接受剩余财产范围内承担赔偿责任
● 争议问题
股东未将公司清算事宜以书面形式通知已知债权人，股东对债权人承担的赔偿责任是以债权人的实际损失为限，还是以股东在公司清算程序中分配的公司剩余资产为限。
● 裁判规则
在《马力创业投资有限公司、厦门众泰投资股份有限公司房屋租赁合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（2020）最高法民申467号案中，最高法院认为，
涉案事实显示，迎海苑公司在公司清算前已致函启迪公司主张损失赔偿，即表示启迪公司应知晓迎海苑公司系已向其主张权利的债权人，启迪公司清算组应以明确可到达的方式通知迎海苑公司有关公司清算事宜。马力公司和众泰公司作为接收启迪公司剩余财产的主体，均参与了启迪公司的清算事务，但并未将公司清算注销事宜明确告知迎海苑公司，且在此情形下对启迪公司清算后的财产进行了分配，原审法院认为马力公司和众泰公司对于启迪公司与迎海苑公司尚未履行结束的合同并未进行清理计算，系未完全履行清算义务，因此判决两公司作为共同清算义务人在接收启迪公司剩余财产范围内承担相应赔偿责任并无不当。至于马力公司和众泰公司提出的诉讼时效问题，在双方纠纷发生以后，迎海苑公司以向启迪公司致函或向法院起诉等方式多次主张权利，原审法院对马力公司和众泰公司认为本案已超诉讼时效的主张未予采信亦无不妥。
四、怠于履行清算义务的认定
（一）怠于履行清算义务的认定
规则 16. 公司已经完成审计不存在怠于履行清算义务的情形
◆ 争议问题
如何认定股东等清算义务人不存在怠于履行清算义务，即对于消极义务的证明是司法实践中一个难点问题，通常以股东的积极作为来证明其已经履行清算义务。根据《九民会纪要》第14条规定，怠于履行清算义务，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为，股东可以举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施。

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