公司清算是什么意思,保险公司清算是什么意思( 十 ) _生活百科

◆ 争议问题
股东将公司在经营过程中应收债权人的款项据为己有，然后通过虚假清算将公司注销，并以法人独立地位与股东有限责任抗辩债权人，实现逃避债务的目的。
◆ 裁判规则
在《林某国、陈某章债权转让合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（2018）最高法民申4620号案中，最高法院认为，
涉案公司被注销后已丧失民事主体资格，依法不具有诉讼主体资格。故一审法院依债权人变更当事人的申请，将涉案公司变更为股东。因公司股东不能举证证明将收到的债权转让款转至公司账户用以公司经营或清算，且于收到债权人债权转让款后仅仅四个月就做出了公司解散的股东会决议，故此，原审法院认为不能排除股东利用公司法人独立地位，通过不当清算逃避债务之可能，不能免除作为原公司股东将该涉案债权转让款用以清偿原公司债务之责任，认定股东为本案适格主体，事实和法律依据充分。
◆ 争议问题
在公司清算组成员并非由股东组成的情况下，股东以公司已经自行清算为由主张不承担公司债务；同时以股东内部关于对公司债务承担份额的约定抗辩债权人，股东赔偿责任是否应当限于其在清算中所获的财产利益范围。
◆ 裁判规则
在《上海市浦东新区房地产（集团）有限公司、上海市浦东新区汇豪天下业主委员会建筑物区分所有权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（2019）最高法民申3878号案中，最高法院认为，
涉案公司的清算组成员并非由其股东组成，且清算方案未经股东会决议确认。因此，公司的清算程序不符合《公司法》及《公司法司法解释（二）》的相关规定。股东自行对公司清算完毕应当以公司全部债务清偿完毕为条件，故公司的股东不能以完成了自行清算为由不承担公司的未足额清偿的债务。被告股东所主张的应当与其他股东按各自认缴的出资额比例对公司承担按份责任以及股东之间就清算后的责任承担方式做出约定所签订的《协议书》，均不具有对抗第三人的效力。故原审法院判决被告在清算所获的财产利益范围内承担交付物业管理用房不能的赔偿责任，并无不当。
（二）小股东是否应当承担清算责任
规则 25. 小股东承担连带清偿责任
◆ 争议问题
《九民会纪要》发布后，在部分司法案例中，如果小股东没有按照《九民会纪要》第14条的规定举证证明其不存在“怠于履行清算义务”的情形，可能仍然面临承担赔偿责任的风险。
◆ 裁判规则
在《中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、张某康再审审查与审判监督民事裁定书》（2019）最高法民申3686号案中，最高法院认为，
根据《公司法》第180条第四项、第183条的规定，有限责任公司的股东应在公司被吊销营业执照后15日内成立清算组进行清算。对被吊销营业执照的公司负有清算义务的是全体股东，并不因持股比例不同而有所区分，并且法律并未限制小股东在清算事由发生时提起清算的权利，小股东（出资比例2.66%）该项抗辩不能成立。
由兰州市中级人民法院（2016）甘01民算1号民事裁定可知，人民法院未在法定期限内收到涉案公司用于清算的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报表以及支付职工工资和缴纳社会保险费用等相关资料，是涉案公司无法清算并终结清算程序的主要原因。小股东、控股股东虽然称其资料保存完好，但其并未在强制清算程序期间内提交，导致涉案公司无法进行清算。故二审法院认定小股东司、控股股东存在怠于履行清算义务的行为并无不当立。

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