公司清算是什么意思,保险公司清算是什么意思( 二 ) _生活百科

规则 3. 公司依法清算后注销的，可以其股东为当事人
● 争议问题
依据《民事诉讼法的解释》第64条规定，从严格的文意理解角度，在公司未依法清算即注销的情形下，可以变更公司的股东、发起人或者出资人为当事人；但是如果公司属于依法清算并被注销，能否以其股东为当事人。
● 裁判规则
在《中国华冶科工集团有限公司、营口雅威房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书》（2019）最高法民终612号案中，最高法院认为，
首先，辽宁华冶公司在本案一审中注销，但其在注销之前有权自主决定是否发动和参加诉讼，雅威公司等三上诉人并未提交证据证明涉案公司对其股东的诉讼主体资格曾经提出异议的事实。
其次，《民事诉讼法的解释》第64条的规定，属于民事诉讼程序法，旨在规范公司被注销前后，如何确定当事人的问题。至于股东对被注销后的公司的债权是否享有实体权利，并非上述立法规范的内容。
第三，根据《公司法》第4条、第186条规定，股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。工商行政管理机关核准注销涉案公司，作为涉案公司唯一法人股东依法继受其对外的债权债务。2017年7月31日，工商行政管理机关核准注销辽宁华冶公司，华冶集团系辽宁华冶公司的唯一股东，依法继受辽宁华冶公司对外的债权债务。一审法院认定华冶集团作为本案建设工程施工合同的总承包人行使合同权利，有事实根据和法律依据，本院予以维持。
● 争议问题
公司在原审诉讼过程中因合并被注销，法院能否以无明确被告为由驳回原告起诉。
● 裁判规则
在《洛阳维达石化工程有限公司、泰州东联化工有限公司发明专利实施许可合同纠纷二审民事裁定书》（2020）最高法知民终679号案中，最高法院认为，
《民事诉讼法的解释》第六十三条规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。第六十四条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。《民事诉讼法》第一百五十条第一款第三项规定，作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的，中止诉讼。本案中，东联公司在原审诉讼过程中因合并被注销，民事主体资格消灭，诉讼主体资格也同时丧失。但东联公司在原审作为被告始终是明确的，应当根据上述法律和司法解释的相关规定，区分不同的情形变更新的民事主体参与诉讼，如有必要可以中止诉讼。原审裁定以本案无明确的被告为由驳回维达公司的起诉，适用法律错误，本院予以纠正。
● 争议问题
公司在诉讼期间被注销应当由公司注销前的股东、董事或者控股股东等清算义务人对公司债务承担责任，但是公司原股东与新股东之间的股权转让以及公司注销登记争议是否属于本案审查范围。
● 裁判规则
在《深圳市中海通机器人有限公司、王彰政侵害实用新型专利权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（2019）最高法民申6745号案中，最高法院认为，
鑫德公司在诉讼期间被注销，其作为本案诉讼当事人的主体资格已不存在。二审法院决定以鑫德公司注销前股东及清算组成员王某政、崔某花作为当事人参加本案诉讼，并判决其承担依法应由鑫德公司承担的法律责任，符合法律规定。至于鑫德公司原股东王正某、王某伟、王某辉与王某政、崔某花之间的股权转让以及公司清算注销行为是否违反法律规定，并非本案审查范围。中海通公司如果认为前述股权转让及公司清算注销行为违反法律规定侵害其合法权益，应当依照相关法律规定另行主张。

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