公司清算是什么意思,保险公司清算是什么意思( 五 ) _生活百科

新证据可证明：陕西府谷第二发电有限责任公司已领取营业执照，工商档案所记载的公司名称、股东信息与三方约定一致，网上公示信息记载的公司名称、股东信息最初与三方约定不一致，但在二审期间经过工商管理部门更正，已与工商档案和三方约定一致。至于地电公司、华秦公司主张更正后的网上信息仍有企业性质、组织管理形式等方面与约定不一致的错误，均无法否定工商档案记载的内容。该新证据使本院倾向于认为三方约定的公司在形式上已经成立。
工商登记制度旨在通过公示赋予登记事项公信力来保护与公司发生交易的善意第三人，其记载的事项系被法律推定为真实而非客观真实。本案系公司内部股东之间的纠纷，不涉及善意第三人，当工商登记信息与营业执照或工商档案内容不一致，并且有证据证明该登记信息可能存在错误时，应当进一步审查工商档案材料、相关证照等证据，综合认定公司成立情况。原审仅以网上登记信息与当事人约定不符，就认定该公司非当事人约定设立的公司，进而认定案涉公司未成立，依据不足。
三、清算组未履行通知义务的赔偿责任
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（下称《公司法司法解释（二）》）第11条第2款规定，股东等清算组成员未按照规定履行通知债权人义务的，应当对债权人未能及时申报债权造成的损失承担赔偿责任。根据上述规定，股东等清算义务人应当对债权实际损失承担的赔偿责任，是一种侵权责任，股东的赔偿责任既不受股东有限责任制度的保护，也不应以股东在公司清算中获得的剩余财产为限。
司法实践中，最高法院裁判的案例中存在两种裁判规则：一种规则是应当对债权人的实际损失承担全部赔偿责任，另一种规则是以股东在公司清算中分配的剩余财产为限承担赔偿责任。
（一）股东等清算义务人未履行通知债权人的义务应当对债权人的实际损失承担赔偿责任
规则 12. 股东未履行通知和公告义务应当对债权人的损失承担赔偿责任
在《王某岗、孙某伟民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（2020）最高法民申1412号案中，最高法院认为，在涉案公司清算期间，清算组成员应将公司解散清算事宜书面通知债权人，由于其未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，根据《公司法司法解释（二）》第11条第2款规定，作为涉案公司股东及清算组成员应对债权人的损失承担赔偿责任。股东主张涉案公司的债权债务已经全部清理完毕，不应承担赔偿责任，理由不能成立。
● 争议问题
股东等清算义务人在明知目标公司与债权人签订的合同尚未履行完毕、目标公司对债权人仍负有合同义务的情况下，在公司清算时并未按照法律司法解释规定通知债权人，股东主张公司注销登记意味着合同一方当事人主体资格消亡，即表明各方以实际行为已经终止合同的，无需承担赔偿责任。
● 裁判规则
在《于某山、孙某娟特许经营合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（2019）最高法民申2940号案中，最高法院认为，
本案中，于某山等四人作为长春曲线玲珑公司的股东，在明知长春曲线玲珑公司与刘某的连锁加盟合同和特许加盟合同尚未履行完毕、该公司对刘某仍负有合同义务的情况下，未按照上述法律和司法解释的规定通知刘某，致使刘某无法向长春曲线玲珑公司基于合同关系主张违约责任，给作为债权人的刘某造成了实际损失。刘某据此请求于某山等四人承担相应的赔偿责任于法有据。一、二审法院根据长春曲线玲珑公司与刘某实际履行合同的情况，确定于某山等四人承担相应的赔偿责任并无不当，本院予以确认。

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