争论焦点二、一个投票有两个说法：谁算不清小学数学题？
先来了解下投票机制，那些人参与了这场投票：2015年年报显示，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个 。会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名 。这是一次关起门来撕逼的董事会 。而独立董事张利平向董事会书面申明：由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，因此回避议案投票表决，投弃权票 。张利平2010年8月获选为万科独立董事时，担任国际投行瑞信的中国区首席执行官，2015年7月出任美国黑石集团大中华区主席 。而2015年6月，万科与黑石合作成立了万科物流地产公司 。这一点看，确实有利益关联 。双方争议的焦点在于，计算赞成率时，究竟是以全部11名董事作为分母，还是将回避表决的独立董事张利平剔除掉的10位董事作为分母 。华润认为，赞成率应为7/11，并未超过2/3 。而万科则认为，赞成率为7/10，超过了2/3 。可不是说，王石华润深夜在为一道小学算数题撕逼嘛！
争论焦点三、为什么华润要投反对票？有四大隐情！
可以明确一点，即华润不希望通过发行股份的方式实现和深圳地铁的合作，而是建议转而用现金购买等方式 。若增发完成后，深圳地铁将持股万科20.65%华润集团创始人，宝能系、华润分别持股19.27%、12.10%，万科股权结构将发生根本性逆转 。
关键时刻，华润投反对票有四大隐情：
1、华润不认为深圳地铁入股万科是一笔合算的买卖 。目前传言的重组方案只是注入深圳地铁旗下项目公司的股权，万科本次实际上仅获得 2 个项目的开发权，与市场期望的全面合作有很大差距，也没有王石描绘的那么美好 。
2、如果一旦重组方案成功，据华润内部人士透露，预计华润权益将减少近20 亿，未来几年应占利润每年减少8 亿 。作为央企，华润在确保国有资产保值增值方面将有较大压力，投反对票也合情合理 。
3、还有一点，同样是有央企国企的背景，为什么深圳地铁能成为第一大股东，而华润只能被迫削弱股权，屈居第三呢 。想必，华润心中必是愤愤不平的，输的感觉不好受的 。
4、另外，万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告 。这也是对华润的不尊重 。
按发行计划，交易完成后，宝能系被摊薄至19.27%，被挤下第一大股东宝座，这也是王石极力想要的结果 。但华润也间接受损，股份将被摊薄至12.15%，沦为第三大股东，这显然不是华润想要的 。这才是华润积极投出反对票的原因所在 。
争论焦点四、半路杀出来的深圳地铁，有多强大的实力？
预案提出，万科通过发行A股股份的方式购买地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿，股份发行价格为每股15.88元，发行价相比停牌价24.43元折价35% 。现有股东权益被摊薄 。此次交易标的两个地块，是位于深圳前海和福田的两个大型综合体项目，评估价较原深圳政府出资给深圳地铁时，有大幅增值 。万科称这是“深圳最好的两块地”，但华润不认可，认为这两块地太“贵”，这两个项目的楼面地价加未来税费成本，已高达4.5万/平米及5.5万元/平米，高于同区其他土地1-2万/平米的楼面价，将导致项目盈利存在压力 。
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