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吴起在西河的政绩 ， 并沒有得到魏文侯的充分赏识 ， 他沒有被进一步提拔和重用 。加之魏国的奴隶主复辟势力还相当大 ， 魏文侯去世以后 ， 魏武侯立为国君 ， 他完全抛弃了法家的政治路线 。他听信宠幸的大臣王错对吴起的诽谤中伤 ， 解除了吴起西河郡守的职务 。当吴起被召离开西河 ， 走到西河郡边界岸门地方时 ， 回顾几年来的苦心经营 ， 内心极其痛苦 ， 忍不住洒下了眼泪 。他的仆人问他为什么这样难受 ， 他愤慨地说：“如果国君信任我 ， 放手让我去干 ， 魏国就会富强 ， 秦国就会灭亡 ， 西河可以成为王者（统一天下）的基础；如今国君听信坏人对我的诽谤中伤 ， 不再信任我 ， 西河不久就要属于秦国了 。”
吴起在魏国不得安身 ， 被迫跑到楚国 。楚悼王（名类 ， 公元前401年一公元前381年在位）早就听到吳起的名声 ， 对吴起所推行的法家路线很咸兴趣 。吴起一→到楚国（大约公元前385年） ， 楚悼王便立刻任命他为合尹（楚国的最高官职 ， 掌握军政大权 ， 相当于魏国的相） ， 实行变革 。
【吴起为什么去了楚国】当时 ， 楚国的奴隶主贵族势力很大 ， 他们操纵了政治经济大权 ， 把楚国弄得政洽麽败 ， 经济衰弱 ， 人民生活很困苦 。吴起从新兴地主阶级的利盡出发 ， 冲破反动腐朽的奴隶主势力的重重阻挠 ， 奋力实行楚国的政治改革 。他认为楚国的奴隶主势力太大 ， “大臣太重 ， 封君太众” ， 他们上逼君主 ， 下压百姓 ， 这是楚国“贫国赐兵”的根本原因 。他对楚悼王说：“现在楚国多的是荒闲的土地 ， 少的是从事生产的人民 ， 你用为数不足的人民去供养那大批无用的贵人’ ， 使得大片的土地沒有人耕种 ， 这呼我怎么办呢？”他指出要改变这种落后现象 ， 就必须“明法审合” ， 依法办事 ， 严格地推行法治 。楚悼王同意吴起的意见 ， 放手让他进行变法 。

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