公元198年（建安三年）， 吕布再次反叛朝廷依附袁术， 派高顺、张辽攻打在沛城， 击败刘备 。 曹操派夏侯敦援救刘备， 也被高顺打败， 夏侯惇失去一目， 九月， 高顺等攻破沛城， 俘虏了刘备妻儿， 刘备败投曹操 。 曹操于是亲自率兵攻打吕布， 兵到下邳城下 。 曹操送了一封信给吕布， 向他陈述祸福 。 吕布想投降， 但陈宫等人由于自己对曹操负罪， 极力反对， 而且对吕布说：“曹公从远道而来， 其局势不能持久， 将军如果用步兵和骑兵驻守城外， 我率领其余人马关了城门把守 。 曹操如果向将军进攻， 我带领部队从后面进攻曹军；要是曹操只是攻城， 将军就从外面救援 。 用不了一个月， 曹军粮食全部用尽， 发起进攻就可以打败曹操 。 ”
吕布同意他的看法 。 吕布的妻子说：“从前曹氏对待陈公台像对待婴儿一样无微不至， 陈宫仍然丢下曹操投靠我们 。 现在将军对待公台的好处并未超过曹氏， 却打算丢下全城和妻子儿女孤军远出吗？一旦发生变故， 我难道还能成为将军的妻子吗？”于是吕布作罢， 但暗中派人向袁术求救， 又亲自率领一千多骑兵出城， 打败后退回城内， 守住城不敢出去 。 袁术也不能援救 。 吕布虽骁勇刚猛， 但少谋而心胸狭隘多猜忌， 不用陈宫建议， 诸将又各自猜疑， 所以每战多败 。
曹操围攻三个月， 决水围城， 吕布军中上下离心， 其部下侯成、宋宪、魏续反叛， 缚了陈宫投降， 吕布在白门楼见曹军攻急， 大势已去， 于是令左右将他的首级交给曹操， 左右不忍， 便于十二月癸酉（199年2月7日）下城投降 。 吕布被捆到曹操面前， 对曹操说：“我对手下部将可是够厚道了， 是他们临时一起背叛我罢了 。 “曹操说：你背着你的妻子， 与你几个部下的妻子私通， 怎么能称为厚道呢？”吕布沉默不语 。 吕布曾要求松绑， 曹操笑说：“捆绑老虎不得不紧 。 ”吕布又说：“曹公得到我， 由我率领骑兵， 曹公率领步兵， 可以统一天下了 。 ”曹操颇为心动， 但刘备在一旁说：“明公您看见吕布是如何侍奉丁建阳和董太师的吗！”吕布死前说：“大耳儿刘备最不能相信！”最终吕布被缢杀， 然后枭首 。 其部属陈宫、高顺亦拒降被处死， 张辽则领兵向曹操投降 。 曹操下令将吕布、陈宫、高顺的首级送往许都彰功， 然后下葬 。

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