阿拉喀涅用类似的主题填满了她的画布，确乎精彩极了，但明显地表现出她的傲慢和对神的不敬 。
密涅瓦不得不佩服她的手艺，同时又对她的侮辱感到愤怒 。她用梭子猛击织物，并把它弄得粉碎，之后她摸了一下阿拉喀涅的额头使她感到内疚和羞耻 。阿拉喀涅忍受不了，就去上吊 。密涅瓦看到她悬挂在绳子上，动了恻隐之心 。“活下去吧，”她说道，“有罪的女人 。为了使你永远记住这个教训，你和你的子孙后代将永远吊着 。
”她用附子汁向阿拉喀涅洒去，她的头发马上就脱光了，她的鼻子和耳朵也掉了 。她的体形缩小了，她的头变得更小，手指紧贴身体两侧变成了脚 。剩下的便是躯体，她从体内抽丝纺线，常常悬挂在那游丝上，跟当年密涅瓦触摸她把她变成蜘蛛时的情形完全一样 。
3 。卡利斯忒－－朱庇特的又一位情人
卡利斯忒是另一个引得朱诺妒火中烧的少女，朱诺把她变作一头熊“我要叫你丧失掉，”她说，“你那诱惑了我的丈夫的美貌 。
”一下子卡利斯特的腰身就屈了下去；她想伸臂恳求一番，但那双臂眼看着就要长满了黑毛 。她的手变得圆敦敦的，长出了钩状的利爪，只配用来做脚掌了；她的美丽的小嘴，宙斯以前是赞不绝口的，现在变成了一对骇人的下巴；她的声音本来是能唤起人们的恻隐之心的，现在却成了嗥叫，令人毛骨悚然 。
但是她并没有丧失固有的气质 。她不停地呻吟着，哀叹红颜薄命，挣扎着想站直身子，伸爪乞怜；她觉得朱庇特也太薄情，然而她无法说给他听 。啊，有多少个夜晚她徘徊在以前住过的地方，因为她不敢独自在林中过夜；有多少次她这个不久前的猎手被猎犬吓得四处逃窜，怕被猎人捉住 。
她不敢与野兽为伍，忘记了自己是兽国中的一员；自身为熊，她却对熊望而生畏 。
一日，她被一个正在行猎的小伙子看见了，她认出来这个猎手原来是自己的儿子，现在已长成为一个翩翩的少年 。她不再逃跑 。想走过去把他抱在怀里 。但当她刚朝他迈步时，他马上警觉起来，举起猎矛，就要投射 。
这时朱庇特发现了并及时制止了这种忤逆行为，把母子二人从地上带走，放置在天上，成为大熊星和小熊星 。
朱诺见到自己的情敌如此尊荣，大为恼火，急忙去找海洋神老特堤斯和俄刻阿诺斯 。他们问她来访的目的，她向他们阐明了来意：“你们问我这个众神之后为什么要从天上的平原下到深海中来 。
告诉你们吧，天上没有我呆的地方了－－－我的位置让别人给占据了 。你们大概不信我的话，可是等到夜幕笼罩大地时你们自己看吧，就在极圈附近，圈子绕得最小的那片天上，你们会看到升到天上的那两个家伙，对于他们我是满有理由表示不满的 。今后谁还担心会冒犯朱诺－－－倘若我的不悦竟致使他们得到了这样的报偿？你们看到我力之所及了吧！我不许她再有人形－－－可她竟被安置到了星宿中来了 。
这就是我惩罚的结果，我的权限就只有这么一点大！还不如当初我也叫她象伊俄一样重新恢复了人形呢！说不定他是想娶她为妻，把我遗弃！可是你们，我的养父养母，要是你们还体恤我，要是你们看不惯我受不平对待的话，我请示你们给她点颜色看看，不许这一对罪人进入你们的海里 。
”海洋之神答应了 。结果大熊星座和小熊星座只能在天上绕来绕去，永远不能象其它的星星一样落到海中去 。
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