十一月，齐、楚两国军队隔潍水摆开阵势 。 韩信命人连夜赶做了一万多个袋子，装满沙土，投堵潍水的上游，然后率领一半部队渡河去袭击龙且，随即假装战败，往回奔逃 。 龙且果然高兴地说：“我本来就知道韩信胆小如鼠嘛！”于是渡潍水追击韩信 。 韩信即派人挖开堵塞在潍水上游的沙袋，大水立刻奔泻而下，龙且的军队因此大部分没能渡过河去 。 韩信迅速组织反击，杀了龙且，阻留在潍水东岸的楚军四散奔逃，齐王田广也逃走了 。 韩信随即追逐败兵到了城阳，俘获了田广 。 汉军将领灌婴这时追击捉住了齐国守相田光，进军到博阳 。 田横听说齐王田广已死，就自立为齐王，回头迎击灌婴的队伍，灌婴在嬴城下打败了田横的军队 。 田横逃往梁地，归顺了彭越 。 灌婴接着又进军到千乘攻打齐将田吸，曹参则在胶东进攻田既，将田吸、田既都杀掉了，全部平定了齐地 。
汉王刘邦立张耳为赵王 。
汉王箭伤痊愈后，西入函谷关 。 抵达栎阳时，斩杀过去的塞王司马欣，在栎阳街市中悬首示众 。 逗留栎阳四天后，汉王重返汉军，驻扎在广武 。
韩信派人向汉王上书说：“齐国伪诈多变，是个反复无常的国家，且它的南边又临近楚国 。 请让我暂时代理齐王去镇抚齐国 。 ”汉王打开书信一看，即大发雷霆，骂道：“我被困在这里，朝思暮想地盼你来协助我，你却想要自立为王！”张良、陈平连忙暗踩汉王的脚，接着就凑到他的耳边低声说：“汉军目前正处在不利的形势中，哪能禁止韩信擅自称王啊！倒不如就趁势立他为王，好好地对待他，让他自行镇守齐国 。 不然的话，就可能会发生兵变 。 ”汉王这时也醒悟过来，乘机又改口骂道：“大丈夫平定了诸侯国，要做就做正式的君王，何必要当个代理国王呢！”春季，二月，汉王即派张良带着印信去封韩信为齐王，并征调他的部队去攻打楚军 。
项羽获悉龙且已死，非常害怕，立刻派遣盱台人武涉去游说齐王韩信说：“天下人同受秦朝暴政的苦累已经很久了，因此同心协力攻打秦朝 。 秦王朝灭亡后，诸侯军将领按照功劳的大小，划分土地，分封为王，使士兵得到休整 。 而今汉王重又兴兵东进，侵犯人家的王位，掠夺人家的封地，已经攻陷了三秦，还要再领兵出函谷关，收集诸侯的军队向东去攻打楚国，他的心意是不吞并天下誓不罢休，贪得无厌竟到了如此过分的地步！况且汉王是靠不住的，他好几次身落项王的掌握之中，项王因可怜他而留给他活路，但是他一脱身就背弃盟约，重新攻打项王，不可亲近信赖竟也到了这步田地 。 现在您虽然自以为与汉王交情深厚，替他竭尽全力地用兵打仗，但是最终还是要被他拿下的 。 您之所以能苟延至今，就是由于项王还存在的缘故啊 。 目前楚、汉二王成败之事，关键就在您了 。 您向西依附汉王，汉王即获胜；向东投靠项王，项王即成功 。 倘若项王今日遭覆灭，那么接着就轮到灭您了 。 您和项王曾经有过交情，为什么不反叛汉国来与楚国联合，三家瓜分天下各立为王呢？！现在放过这个良机，自下决心投靠汉王来进攻楚国，作为智者难道原本就是这个样子的吗？”韩信辞谢道：“我事奉项王的时候，官职不过是个郎中，地位不过是个持戟的卫士；所说的话项王不听，所献的计策项王不用，为此我才背叛楚国归顺汉国 。 而汉王则授给我上将军的官印，拨给我几万人马，脱下他的衣服让我穿，推过他的食物让我吃，并且对我言听计从，所以我才能达到今天这个地位 。 人家如此亲近、信任我，我背叛人家是不吉利的 。 我即使死了也不会改变跟定汉王的主意！望您替我向项王致歉 。 ”

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